Reprise d’entreprise : le rôle de l’expert-comptable et celui du conseil M&A

Vous avez repéré une entreprise à reprendre. Le vendeur vous a transmis une liasse fiscale, un chiffre d’affaires, un prix d’attente. Autour de vous, on vous conseille de « voir votre comptable », et en même temps on vous parle d’un « conseil en M&A ». Vous ne savez pas très bien qui fait quoi, ni si vous avez besoin des deux.

C’est une confusion fréquente, et elle coûte cher. Dans une reprise, ces deux métiers ne se substituent pas l’un à l’autre. Ils couvrent des zones différentes du risque. Croire que l’un remplace l’autre, c’est se retrouver soit avec une analyse comptable solide mais une négociation improvisée, soit avec un montage habile mais un chiffre d’affaires que personne n’a vraiment vérifié.

Je vous propose de poser clairement les rôles, les compétences de chacun, et la manière de les faire travailler ensemble. L’objectif est simple : que vous sachiez, à chaque étape de votre reprise, à qui poser quelle question.

Ce que fait l’expert-comptable dans une reprise

L’expert-comptable est le professionnel du chiffre historique et de sa fiabilité. Sa matière première, ce sont les comptes déjà produits : bilans, comptes de résultat, déclarations fiscales, situations intermédiaires.

Dans une opération de reprise, il intervient principalement sur deux terrains. D’abord la revue des comptes de la cible, souvent appelée audit d’acquisition ou due diligence comptable. Il vérifie que les chiffres présentés reflètent la réalité : les stocks sont-ils bien valorisés, les créances clients sont-elles réellement recouvrables, y a-t-il des provisions manquantes, des engagements hors bilan, un passif social sous-estimé.

Ensuite, il éclaire les conséquences fiscales et comptables du schéma que vous envisagez. Rachat du fonds de commerce ou rachat des titres, création d’une holding, traitement de la TVA, sort des déficits reportables : ce sont des questions qui relèvent de sa compétence et de celle d’un avocat fiscaliste selon la complexité.

Ce que l’expert-comptable ne fait pas, en général, c’est négocier le prix à votre place ni piloter la mécanique de la transaction. Ce n’est pas son métier, et beaucoup de cabinets le disent eux-mêmes. Il vous donne une photographie fiable du passé. Il ne construit pas l’histoire future de l’entreprise avec vous.

Ce que fait le conseil M&A

Le conseil en fusions et acquisitions, ou conseil M&A, travaille sur la transaction elle-même. Son sujet n’est pas seulement « les chiffres sont-ils justes », mais « à quel prix, dans quelles conditions et avec quel montage cette opération a du sens pour vous ».

Concrètement, il vous aide à formuler une valorisation argumentée. Sur une TPE ou une PME, le prix se discute souvent autour d’un multiple de l’excédent brut d’exploitation ou du résultat, retraité des éléments exceptionnels et de la rémunération du dirigeant. Passer d’un multiple de 4 à un multiple de 5 sur un EBE de 300 000 €, cela représente 300 000 € d’écart. Savoir défendre ou contester ce multiple change tout.

Le conseil M&A structure aussi la négociation : lettre d’intention, garantie d’actif et de passif, clause d’earn out qui lie une partie du prix aux résultats futurs, calendrier des étapes. Il coordonne les intervenants, tient le fil de la discussion avec le vendeur et son conseil, et vous évite les faux pas qui font capoter une opération ou dégradent votre position.

Enfin, il travaille la projection : à quoi ressemble l’entreprise dans trois ans sous votre direction, quel niveau de trésorerie faut-il pour tenir la période de transition, quel endettement l’exploitation peut réellement supporter. C’est le cœur de la stratégie et de la prévision : transformer un prix en un plan qui tient debout.

Deux regards sur le même chiffre

La meilleure façon de comprendre la complémentarité, c’est de voir comment les deux réagissent face à une même information.

Prenons une cible qui affiche un résultat en hausse la dernière année. L’expert-comptable va vérifier que cette hausse est réelle : pas de produit exceptionnel, pas de charge reportée artificiellement, pas de facturation anticipée. Il valide ou corrige le chiffre.

Le conseil M&A, lui, part du chiffre validé et pose une autre question : cette hausse est-elle durable, ou tient-elle à un client unique, à un contrat qui s’achève, à un marché temporaire ? Cette réponse ne change pas le passé, elle change le prix que vous devez accepter et la structure de garantie que vous devez exiger.

Autrement dit, l’expert-comptable sécurise ce qui s’est passé, le conseil M&A sécurise ce que vous achetez pour l’avenir. L’un regarde derrière, l’autre regarde devant. Une reprise solide a besoin des deux regards, parce qu’un chiffre juste peut cacher une acquisition risquée, et qu’une belle histoire de croissance peut reposer sur des comptes fragiles.

Où se joue le financement de votre reprise

Il reste une dimension que ni l’audit comptable ni la négociation ne suffisent à couvrir seuls : le financement de l’opération.

Un dossier de reprise se finance rarement à 100 % par la banque. Vous apportez des fonds propres, souvent complétés par un crédit vendeur, parfois par des prêts d’honneur ou une intervention de garantie. La banque, elle, regarde votre capacité de remboursement, la solidité de la cible et la cohérence de votre business plan.

C’est là qu’un travail préalable sérieux fait la différence. Un diagnostic financier qui retraite proprement les comptes et un prévisionnel réaliste rendent votre demande crédible. À l’inverse, un plan trop optimiste, où la trésorerie descend sous zéro dès le premier hiver, se voit immédiatement et fragilise l’ensemble.

Mon rôle, en tant qu’intermédiaire en opérations de banque, se situe précisément à cet endroit. Je ne remplace ni l’expert-comptable ni l’avocat. Je fais parler ensemble le diagnostic, la projection et le montage pour construire un dossier de financement que les partenaires financiers peuvent instruire sans réserve. C’est un métier de mise en cohérence autant que de négociation.

Comment articuler ces intervenants sans les faire doublonner

La question n’est donc pas de choisir l’un contre l’autre, mais d’organiser leur intervention dans le bon ordre et sans redondance coûteuse.

En pratique, voici une séquence qui fonctionne bien sur une reprise de TPE ou de PME :

• Avant de vous engager, faire retraiter et challenger les comptes de la cible, pour savoir ce que vous achetez vraiment et sur quelle base discuter.
• Pendant la négociation, construire la valorisation, la lettre d’intention et le montage, en articulation avec l’expert-comptable pour les impacts fiscaux et avec l’avocat pour les garanties.
• Avant la signature, verrouiller le financement sur un prévisionnel réaliste, en s’assurant que la trésorerie de la période de transition est couverte.

Le fil conducteur, c’est vous. Ces professionnels apportent chacun une compétence, mais aucun ne porte la décision à votre place. Plus vous comprenez qui répond à quelle question, mieux vous arbitrez, et moins vous payez pour des analyses qui se recouvrent.

En résumé

Dans une reprise, l’expert-comptable garantit la fiabilité des chiffres passés et éclaire les conséquences fiscales. Le conseil M&A construit la valorisation, mène la négociation et projette l’avenir de l’entreprise sous votre direction. Le financement, enfin, transforme cet accord en une opération que la banque peut suivre.

Ce sont trois compétences distinctes et complémentaires. La marche à suivre tient en une phrase : faites vérifier le passé, faites structurer l’acquisition, puis faites tenir le financement, et gardez toujours la main sur la décision finale.